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士沙剌班等上奏：“万一曲从所请，关系非轻。”于是元顺帝不得不请翰林学士欧阳玄、监丞揭傒斯商量，以“元德上辅”四字代替。《元史·脱脱传》。脱脱更化元顺帝初继帝位时，也曾有志于中兴。但当时他处于权臣燕帖木儿和伯颜势力的包围之中，皇位的巩固尚需时日，也就更没有机会和力量实现其振兴纲纪、整顿和刷新政治的意图了。政治上的长期失意和被冷落使他学会了忍耐和等待时机。因此，在即位之初他并没有采取任何大刀阔斧的锄奸和改革行动，而是静观形势，等待时机，实现自己的理想和抱负。
即位的第三年，他改元为至元。至元为元世祖忽必烈曾用的年号，以此为年号意味他有意继承祖宗的事业，实现元朝统治的中兴。也就是在这一年，他利用燕帖木儿家族与伯颜的矛盾，假手伯颜，除掉了政敌和世仇燕帖木儿家族的势力。而后，他又启用和培植了政治上有所作为的年轻官僚脱脱。在脱脱的支持、辅佐和配合下，除掉了另一权臣伯颜，又在脱脱的主持下，实行了政治的更新和改革，史称“脱脱更化”。
脱脱是权臣伯颜之侄，少而有志，就学于汉儒吴直方。一日，请于其师曰：“使脱脱终日危坐读书，不若日记古人嘉言善行服之终身耳。”1足见其早有立功成名于世的抱负。十五岁为怯薛官，文宗朝先后任成制提举司达鲁花赤、内宰司丞、府正司丞和忠翊侍卫亲军都指挥使。顺帝即位后，兼前职，又同知宣政院事。不久，迁宣政使、同知枢密院事。
至元元年（1335），与伯颜共同挫败了唐其势和答里的谋逆，拜御史中丞，虎贲亲军都指挥使，提调左阿速卫。在任御史大夫期间，“大振纲纪，中外肃然”。同时，对皇帝也多有匡正。在扈从皇帝自上都还京师时，行至鸡鸣山之浑河，顺帝欲在保安州畋猎，伯颜谏止说：“古者帝王端居九重之上，日与大臣宿儒讲求治道，至于飞鹰走狗，非其事也。”有志振兴的顺帝听取了他的意见。
脱脱并不因伯颜权势之重而骄横，相反，却常常以此为忧，他对父亲说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。”意在由自己家人动手为国除去这一大蠹，以保全家国，得蓟其父的赞同。然后又去请教自己的老师。直方鼓励他说：“《传》有之，‘大义灭亲’。大夫但知忠于国家耳，余复何顾焉。”脱脱除奸意已决，但必须得到皇帝的支持和赞同。
元顺帝当时，皇帝身边多为伯颜同党，脱脱作为伯颜的侄子、亲信，当然是被列入伯颜党的，皇帝对他不能不有所防范。为了同顺帝沟通。他努力接近顺帝的亲信世杰班和阿鲁。顺帝也通过二人探查脱脱的底细。“阿鲁、世杰班日以忠义与之往复论难，益知其无他心，遂闻于帝。帝始无疑”2。于是脱脱开始与世杰班、阿鲁和顺帝潜邸汉臣杨踽谋划铲除伯颜。
有了脱脱的支持，顺帝态度也开始强硬，敢于否定伯颜的意见了。至元五年（1339），皇帝到上都，伯颜出赴应昌。脱脱等曾计划于上都东门外设兵擒伯颜，恐事不成而止。时伯颜欲借故罢汉人之为廉访使者，脱脱在吴直方的支持下，先向顺帝通报了伯颜的意图。故伯颜上奏时，顺帝不许。后伯颜知事出脱脱，又在皇帝面前要求惩治脱脱，仍未得逞。而在归大都的途中，伯颜又擅自杀死郯王，贬斥宣让、威顺二王，顺帝已经忍无可忍了。
六年（1340）二月，伯颜带小太子燕帖古思出猎柳林。脱脱、世杰班和阿鲁等谋以所掌兵及宿卫士拒伯颜。于是，顺帝至玉德殿，召近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见，出五门听命；收缴诸城门锁钥，将亲信布列于城门下；特令平章沙只班召其馆客范汇，以毡车载入宫中，“谕以伯颜罪状，卸其军权诛之之意”3，令其与杨璃草拟诏书；夜二鼓，